Unternehmen gründen

Mit der Rechtsform werden wichtige Haftungs-, Beteiligungs- und Organisationsfragen festgelegt. Sie beeinflusst außerdem die steuerliche Behandlung und die Möglichkeiten, später weitere Gesellschafter oder Investoren aufzunehmen. Welche Rechtsform zu einem Vorhaben passt, hängt unter anderem von der Tätigkeit, der Finanzierung, der Beteiligungsstruktur und der geplanten Entwicklung des Unternehmens ab.

Die Kanzlei klärt mit den Gründern die gesellschaftsrechtlichen Fragen, entwirft den Gesellschaftsvertrag und stimmt die steuerlichen Themen mit dem Steuerberater ab. Ziel ist ein Vertrag, der neben der Gründung auch die weitere Entwicklung des Unternehmens berücksichtigt.

Viele Gesellschaftsverträge werden für die Gründung geschrieben und danach nicht mehr angepasst. Welche Regelungen bei einer Stimmengleichheit, beim Tod eines Gesellschafters, bei einer Veräußerung oder beim Ausscheiden gelten, zeigt sich dann oft erst, wenn der konkrete Fall eingetreten ist.

Die Kanzlei entwirft neue Gesellschaftsverträge und prüft bestehende Vereinbarungen auf unklare, widersprüchliche oder fehlende Regelungen. Es geht insbesondere um Stimmrechte, Zustimmungsvorbehalte, Geschäftsführung, Abfindung, Nachfolge, Wettbewerbsverbote und die Übertragung von Beteiligungen.

Solange unter den Gesellschaftern kein Streit besteht, lassen sich notwendige Änderungen häufig leichter vereinbaren.

Mit dem Einstieg eines neuen Gesellschafters oder Investors verändern sich regelmäßig Stimmrechte, Gewinnverteilung und Einflussmöglichkeiten. Häufig werden außerdem besondere Regeln für Finanzierung, Informationsrechte, Verwässerung, Mitverkauf und einen späteren Verkauf vereinbart.

Die Kanzlei entwirft und verhandelt Beteiligungs- und Investitionsvereinbarungen und passt den Gesellschaftsvertrag an. Die Beteiligten sollen danach nachvollziehen können, welche Rechte übertragen werden, welche Rechte bestehen bleiben und wie spätere Entscheidungen getroffen werden.

In vielen mittelständischen Unternehmen finanzieren Gesellschafter einen Teil des Geschäfts durch Darlehen oder andere Finanzierungsbeiträge. Forderungen aus Gesellschafterdarlehen sind in der Insolvenz der Gesellschaft grundsätzlich nachrangig. Rückzahlungen können insbesondere im letzten Jahr vor dem Eröffnungsantrag oder nach dem Antrag anfechtbar sein. Für die Bestellung von Sicherheiten gelten längere Fristen.

Die Kanzlei gestaltet Darlehensverträge, Sicherheiten und Rückzahlungsregelungen und erläutert die rechtlichen und wirtschaftlichen Risiken.

Finanzierungen, Unternehmenskäufe und Beteiligungserwerbe müssen gesellschaftsrechtlich, vertraglich und insolvenzrechtlich zusammenpassen. Das gilt insbesondere, wenn Kaufpreise gestundet, Sicherheiten bestellt, Garantien übernommen oder bestehende Gesellschafterdarlehen fortgeführt werden.

Wird das Unternehmen oder eine Beteiligung verkauft, gekauft oder finanziert, berät die Kanzlei Käufer, Verkäufer oder Gesellschafter zu den gesellschafts- und haftungsrechtlichen Fragen des Vertrags und stimmt sich mit den übrigen Beratern ab. Berücksichtigt werden auch Zustimmungserfordernisse, Sicherheiten und die Folgen einer späteren wirtschaftlichen Krise.